Juridisch
Algemene voorwaarden
Versie 2.1 · 12 augustus 2026. Van toepassing op ieder aanbod, iedere offerte en iedere overeenkomst waarbij wij diensten leveren.
Deze algemene voorwaarden worden gehanteerd door Procura Studio, een eenmanszaak die handelt onder de naam De Digitale Binnendienst, gevestigd aan Korenmijt 23, 5406 AN Uden, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42128926 en met BTW-identificatienummer NL005517530B95. In deze voorwaarden wordt deze onderneming aangeduid als “De Digitale Binnendienst” of “wij”.
Artikel 1 – Voor wie en wanneer gelden deze voorwaarden?
1.1 Deze voorwaarden gelden voor ieder aanbod, iedere offerte en iedere overeenkomst waarbij De Digitale Binnendienst diensten levert aan een opdrachtgever die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Deze voorwaarden zijn niet bedoeld voor consumenten.
1.2 De voorwaarden gelden ook voor vervolgopdrachten, verlengingen, wijzigingen en aanvullingen, tenzij partijen schriftelijk andere afspraken maken.
1.3 Voorwaarden van de opdrachtgever gelden niet, behalve wanneer wij die vooraf en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard.
1.4 Bij tegenstrijdigheid geldt per onderwerp de volgende rangorde: eerst de ondertekende hoofdovereenkomst of offerte, daarna de verwerkersovereenkomst voor privacyonderwerpen, daarna een AI-bijlage voor AI-specifieke verplichtingen, daarna een Data Act- of exitbijlage voor overstappen en gegevensportabiliteit, daarna een afzonderlijke service level agreement voor beschikbaarheid en support, en daarna deze algemene voorwaarden.
1.5 Een bepaling die ongeldig blijkt, tast de overige bepalingen niet aan. Partijen vervangen de ongeldige bepaling in overleg door een geldige afspraak die het oorspronkelijke zakelijke doel zo goed mogelijk benadert.
1.6 Wij stellen deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst beschikbaar op een wijze waarop de opdrachtgever ze kan opslaan en later kan raadplegen. De offerte verwijst naar de toepasselijke versie. De opdrachtgever bewaart een eigen exemplaar.
Artikel 2 – Begrippen
2.1 AI-agent: een digitale toepassing die met AI-technologie informatie verwerkt, voorstellen doet, communiceert, gegevens vastlegt of taken geheel of gedeeltelijk automatiseert.
2.2 Dienst: alle overeengekomen werkzaamheden en voorzieningen, zoals analyse, ontwerp, configuratie, implementatie, koppelingen, hosting, beheer, onderhoud, AI-verbruik, support, advies en training.
2.3 Implementatie: de eenmalige werkzaamheden die nodig zijn om een dienst of AI-agent voor de opdrachtgever in te richten en gereed te maken voor gebruik.
2.4 Koppeling: een technische verbinding met een systeem van de opdrachtgever of een externe leverancier, waaronder bijvoorbeeld Gmail, WhatsApp, Funda, Realworks, Kolibri, een CRM-systeem of een agenda.
2.5 Opdrachtgever: de onderneming of organisatie die ons aanbod ontvangt of met ons een overeenkomst sluit.
2.6 Overeenkomst: de volledige set afspraken tussen partijen, waaronder de geaccepteerde offerte, deze voorwaarden en de overeengekomen bijlagen.
2.7 Gebruiksvolume: het per AI-agent overeengekomen aantal berichten, gesprekken, aanvragen, acties, tokens, minuten, gegevensverwerkingen of andere verbruikseenheden per factuurperiode.
2.8 Schriftelijk: per brief, e-mail, elektronische handtekening of een door partijen gebruikt digitaal systeem waarin de inhoud en de afzender voldoende kunnen worden vastgesteld.
2.9 Data Act: Verordening (EU) 2023/2854 over geharmoniseerde regels voor eerlijke toegang tot en het gebruik van gegevens, voor zover deze op de dienst en de partijen van toepassing zijn.
2.10 Exporteerbare gegevens: invoer- en uitvoergegevens, met inbegrip van metadata, die door het gebruik van een gegevensverwerkingsdienst direct of indirect door of samen met de opdrachtgever zijn gegenereerd, met uitzondering van gegevens of onderdelen die volgens toepasselijk recht buiten de export mogen blijven.
Artikel 3 – Aanbod en totstandkoming
3.1 Een offerte is geldig gedurende de daarin genoemde termijn. Staat er geen termijn vermeld, dan vervalt het aanbod dertig dagen na de offertedatum.
3.2 De overeenkomst ontstaat zodra de opdrachtgever de offerte schriftelijk aanvaardt, een bestel- of opdrachtbevestiging ondertekent, of ons met instemming werkzaamheden laat starten.
3.3 Kennelijke rekenfouten, verschrijvingen en vergissingen binden ons niet. Wij melden de correctie zo snel mogelijk.
3.4 Een demonstratie, prototype, proefopstelling of pilot geeft alleen recht op de functionaliteit die daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk is afgesproken. Resultaten uit een testomgeving vormen geen garantie voor de productieomgeving.
3.5 Wij mogen een opdracht weigeren wanneer de beoogde toepassing naar ons redelijke oordeel onveilig, onrechtmatig, technisch onverantwoord of strijdig met regels voor AI, privacy of platformgebruik is.
Artikel 4 – Implementatie en medewerking
4.1 De implementatie begint nadat de overeengekomen startvoorwaarden zijn vervuld, waaronder tijdige betaling, beschikbaarheid van contactpersonen, toegang tot de benodigde systemen en ontvangst van de juiste informatie.
4.2 De opdrachtgever levert tijdig alle gegevens, voorbeelden, instructies, accounts, licenties, toestemmingen en beslissingen die nodig zijn. De opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid daarvan.
4.3 Een planning verschuift wanneer de opdrachtgever of een externe leverancier niet tijdig meewerkt. Extra werkzaamheden en aantoonbare kosten die hierdoor ontstaan, mogen wij als meerwerk factureren.
4.4 Opgegeven doorlooptijden zijn streefdata, behalve wanneer in de overeenkomst uitdrukkelijk een fatale termijn is opgenomen. Een overschrijding geeft pas recht op verdere maatregelen nadat wij schriftelijk een redelijke hersteltermijn hebben ontvangen.
4.5 Wij mogen werkzaamheden in fasen uitvoeren en afgeronde fasen afzonderlijk factureren wanneer dit uit de offerte of projectaanpak volgt.
Artikel 5 – Testen, acceptatie en ingebruikname
5.1 De opdrachtgever test de opgeleverde configuratie binnen de afgesproken acceptatieperiode. Is er geen periode afgesproken, dan geldt een termijn van tien werkdagen na oplevering of beschikbaarstelling voor gebruik.
5.2 De opdrachtgever beschrijft een geconstateerd gebrek voldoende concreet en levert, waar mogelijk, voorbeelden, loggegevens of schermafbeeldingen.
5.3 De oplevering geldt als geaccepteerd wanneer de opdrachtgever schriftelijk akkoord geeft, de dienst in productie gebruikt of niet binnen de acceptatieperiode een wezenlijk en reproduceerbaar gebrek meldt.
5.4 Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, blokkeren de acceptatie niet. Wij herstellen zulke gebreken binnen een redelijke termijn.
5.5 Wij zijn alleen verantwoordelijk voor functionaliteit en acceptatiecriteria die schriftelijk onderdeel van de overeenkomst zijn gemaakt.
5.6 Acceptatie doet geen afbreuk aan de rechten van de opdrachtgever op verborgen gebreken, beveiligingsproblemen of tekortkomingen rond persoonsgegevens die tijdens de acceptatieperiode redelijkerwijs niet konden worden ontdekt. De opdrachtgever meldt dit zonder onnodige vertraging na ontdekking.
Artikel 6 – Looptijd van 12 of 24 maanden
6.1 Een abonnement wordt aangegaan voor de vaste looptijd van twaalf of vierentwintig maanden, zoals in de offerte staat. De looptijd begint op de overeengekomen startdatum of, als die ontbreekt, op de datum waarop de productieomgeving beschikbaar wordt gesteld.
6.2 Tijdens de vaste looptijd kan de opdrachtgever het abonnement niet regulier tussentijds opzeggen, behalve wanneer de overeenkomst of dwingend recht dit uitdrukkelijk toestaat.
6.3 Na afloop van de vaste looptijd loopt het abonnement voor onbepaalde tijd door. Vanaf dat moment kan iedere partij schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van één maand tegen het einde van een factuurperiode, tenzij in de offerte een andere verlengingswijze staat.
6.4 Wil de opdrachtgever tijdens de vaste looptijd toch stoppen zonder dat wij tekortschieten, dan blijven de nog resterende vaste abonnementskosten verschuldigd, verminderd met rechtstreeks aantoonbare variabele kosten die wij door de eerdere beëindiging besparen. Deze regeling geldt niet voor zover dwingend recht, waaronder de toepasselijke overstaprechten uit de Data Act, zich daartegen verzet.
6.5 Een eenmalige opdracht eindigt na voltooiing en acceptatie, maar bepalingen die naar hun aard moeten voortduren blijven gelden, waaronder geheimhouding, intellectueel eigendom, betaling, aansprakelijkheid en afspraken over gegevens.
Artikel 7 – Prijzen, implementatiekosten en facturatie
7.1 Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
7.2 De opdrachtgever betaalt per AI-agent de overeengekomen implementatievergoeding en de periodieke vergoeding. De offerte bepaalt wat inbegrepen is en welke werkzaamheden of koppelingen apart worden berekend.
7.3 Tenzij de offerte anders bepaalt, factureren wij de implementatievergoeding bij de start en de abonnementskosten vooraf per maand.
7.4 Werk buiten de afgesproken omvang, zoals extra koppelingen, gewijzigde processen, aanvullende trainingen, herstel van door de opdrachtgever veroorzaakte fouten of ondersteuning buiten de afgesproken tijden, geldt als meerwerk. Wij berekenen dit volgens een vooraf afgesproken prijs of volgens ons geldende uurtarief.
7.5 Wij mogen periodieke prijzen eenmaal per kalenderjaar aanpassen aan de ontwikkeling van de consumentenprijsindex van het CBS, met een maximum van 5% per jaar. Deze indexering geeft geen recht op tussentijdse beëindiging.
7.6 Stijgen aantoonbaar de tarieven van noodzakelijke externe leveranciers, belastingen of verplichte complianceverzieningen, dan mogen wij die stijging evenredig doorberekenen met een aankondigingstermijn van ten minste dertig dagen. Bij een verhoging van meer dan tien procent van de totale periodieke vergoeding mag de opdrachtgever het getroffen onderdeel beëindigen op de ingangsdatum van de verhoging, tenzij partijen een redelijk alternatief overeenkomen.
Artikel 8 – Betaling en opschorting
8.1 Facturen worden binnen veertien dagen na de factuurdatum betaald, zonder verrekening of opschorting, behalve voor zover de wet dit niet toestaat.
8.2 Na het verstrijken van de betalingstermijn is de opdrachtgever de wettelijke handelsrente en redelijke buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
8.3 Wanneer betaling uitblijft, mogen wij na een schriftelijke waarschuwing de werkzaamheden, toegang, koppelingen of AI-agent geheel of gedeeltelijk opschorten. Wij zijn niet aansprakelijk voor de gevolgen van een rechtmatige opschorting.
8.4 Een betwisting van een deel van een factuur schort de betaling van het niet-betwiste deel niet op. Partijen onderzoeken het betwiste deel zo snel mogelijk.
8.5 Alle openstaande bedragen worden direct opeisbaar bij faillissement, surseance van betaling, bedrijfsbeëindiging of verlies van de vrije beschikking over het vermogen van de opdrachtgever.
Artikel 9 – Gebruiksvolumes per AI-agent
9.1 Voor iedere AI-agent wordt in de offerte een gebruiksvolume vastgesteld. De offerte vermeldt welke eenheid wordt gemeten, wanneer een bericht, gesprek, aanvraag of actie meetelt, welke technische meting leidend is en welke uitzonderingen gelden. Volumes gelden per factuurperiode en worden niet overgedragen, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
9.2 Wij mogen het verbruik meten en daarvoor technische log- en gebruiksgegevens vastleggen. Op verzoek geven wij een toelichting op de gehanteerde meting.
9.3 Bij een incidentele overschrijding mogen wij alleen meerkosten doorberekenen volgens een vooraf in de offerte of prijslijst vastgesteld overschrijdingstarief. Ontbreekt zo'n tarief, dan overleggen partijen voordat structurele meerkosten ontstaan over een aanvullende bundel of een aangepast abonnement.
9.4 Bij structurele overschrijding, ongebruikelijke piekbelasting of gebruik dat de dienstverlening voor anderen kan verstoren, mogen wij na overleg het gebruik begrenzen, tijdelijk vertragen of een passend abonnement voorstellen.
9.5 Verbruik dat aantoonbaar uitsluitend is veroorzaakt door een aan ons toe te rekenen technische fout wordt niet als normaal klantverbruik berekend.
9.6 Wanneer de gebruikte technische voorziening dit ondersteunt, informeren wij de opdrachtgever zodra de in de offerte genoemde waarschuwingsgrenzen worden bereikt, bijvoorbeeld tachtig en honderd procent van het gebruiksvolume. Het uitblijven van een waarschuwing breidt het overeengekomen gebruiksvolume niet uit.
Artikel 10 – Uitvoering van de diensten
10.1 Wij voeren de diensten zorgvuldig en naar professioneel inzicht uit. Onze verplichtingen zijn inspanningsverplichtingen, tenzij de overeenkomst uitdrukkelijk een concreet resultaat garandeert.
10.2 Wij bepalen de technische uitvoeringswijze en mogen gebruikte modellen, hostingpartijen, automatiseringsplatformen en technische componenten wijzigen wanneer dit nodig is voor veiligheid, continuïteit, kostenbeheersing, naleving van wetgeving of productontwikkeling.
10.3 Een wijziging als bedoeld in artikel 10.2 mag de overeengekomen kernfunctionaliteit niet zonder goede reden wezenlijk verminderen. Wanneer een wezenlijke beperking niet kan worden opgelost, overleggen partijen over een alternatief of een evenredige aanpassing van de overeenkomst.
10.4 Wij mogen gekwalificeerde derden inzetten en blijven tegenover de opdrachtgever verantwoordelijk voor de onderdelen die wij aan hen uitbesteden, binnen de grenzen van de overeenkomst.
10.5 Advies over bedrijfsprocessen, AI, automatisering of software vervangt geen juridisch, financieel, fiscaal, medisch of ander gereguleerd professioneel advies.
Artikel 11 – Eigenschappen en beperkingen van AI
11.1 AI-uitkomsten zijn probabilistisch: dezelfde invoer kan verschillende uitkomsten opleveren. Een AI-agent kan informatie missen, verkeerd interpreteren, verzinnen, verouderd weergeven of ongewenste vooroordelen bevatten.
11.2 Wij garanderen daarom niet dat iedere AI-uitkomst volledig, foutloos, actueel, uniek of geschikt voor een specifiek besluit is. De afgesproken functionele inrichting en controles blijven wel van toepassing.
11.3 De opdrachtgever gebruikt AI-uitkomsten niet als enige basis voor besluiten met belangrijke juridische, financiële, arbeidsrechtelijke, medische of vergelijkbare gevolgen voor personen, tenzij dit gebruik uitdrukkelijk is beoordeeld, schriftelijk is overeengekomen en rechtmatig is ingericht.
11.4 De opdrachtgever meldt opvallende fouten, schadelijke uitkomsten en misbruik zo snel mogelijk. Wij mogen een functie tijdelijk beperken om risico's te onderzoeken of te herstellen.
11.5 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruiksdoel, de bedrijfsregels, de aangeleverde kennisbronnen en de uiteindelijke toepassing van de resultaten binnen de eigen organisatie.
Artikel 12 – Menselijk toezicht en automatische acties
12.1 Beide partijen nemen binnen hun eigen rol passende maatregelen om de ontwikkeling van voldoende AI-kennis te ondersteunen. Wij informeren de aangewezen beheerders over de werking, bekende beperkingen, controles en het veilige gebruik van de AI-agent. De opdrachtgever wijst voldoende deskundige medewerkers aan en zorgt voor passende instructie voor gebruikers.
12.2 Tenzij schriftelijk anders is afgesproken, produceert een AI-agent uitsluitend concepten of voorstellen die een bevoegde medewerker van de opdrachtgever controleert voordat verzending, publicatie, registratie of uitvoering plaatsvindt.
12.3 Automatische acties zonder voorafgaande menselijke goedkeuring zijn alleen toegestaan wanneer partijen vooraf schriftelijk vastleggen welke acties, systemen, doelgroepen, limieten, uitzonderingen en noodstops gelden.
12.4 De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor goedgekeurde of automatisch toegestane zakelijke beslissingen, communicatie en handelingen, behalve voor zover schade rechtstreeks is veroorzaakt door een aantoonbare tekortkoming van onze kant.
12.5 Voor zover dit binnen onze rol ligt en technisch van toepassing is, richten wij een AI-agent die rechtstreeks met natuurlijke personen communiceert zo in dat deze personen worden geïnformeerd dat zij met AI communiceren, tenzij dit voor een redelijk geïnformeerd persoon duidelijk is of een wettelijke uitzondering geldt. De opdrachtgever verwijdert of omzeilt deze voorziening niet.
12.6 De opdrachtgever zorgt voor juiste informatie in de gebruikte communicatiekanalen, processen en privacyinformatie en informeert klanten, medewerkers en andere betrokkenen waar de wet of de context dit vereist.
12.7 Partijen leggen waar nodig in de offerte of een AI-bijlage vast: hun rollen onder de AI Act, het gebruiksdoel, de doelgroep, transparantiemaatregelen, menselijk toezicht, toegestane automatische acties, logging, escalatie, noodstops en incidentmelding.
Artikel 13 – Verboden en risicovol gebruik
13.1 De opdrachtgever gebruikt de dienst niet voor onrechtmatige, misleidende, discriminerende, intimiderende of schadelijke doeleinden, noch voor het omzeilen van beveiliging, toezicht of platformregels.
13.2 De opdrachtgever gebruikt de dienst niet voor een door de wetgeving verboden AI-toepassing. Wanneer een toepassing mogelijk als hoogrisico of anderszins gereguleerd geldt, voeren partijen vóór ingebruikname een schriftelijke classificatie uit en leggen zij de toepasselijke rolverdeling, documentatie, controles en aanvullende voorwaarden vast. Totdat dat moment mogen wij de betrokken functionaliteit niet activeren of tijdelijk blokkeren.
13.3 De opdrachtgever voert geen gegevens, documenten of opdrachten in waarvoor zij onvoldoende rechten, toestemming of wettelijke grondslag heeft.
13.4 Wij mogen gebruik dat naar ons redelijke oordeel acuut onveilig of onrechtmatig is direct beperken of blokkeren. Wij informeren de opdrachtgever zo snel mogelijk en zoeken, wanneer verantwoord, naar een oplossing.
Artikel 14 – Systemen en diensten van derden
14.1 De dienstverlening kan afhankelijk zijn van systemen van derden, waaronder Google en Gmail, Meta en WhatsApp, Funda, Realworks, Kolibri, CRM-leveranciers, hostingpartijen, AI-modelleveranciers en automatiseringsplatformen.
14.2 De opdrachtgever zorgt voor de benodigde accounts, licenties, rechten en de naleving van de voorwaarden van deze derden, behalve wanneer de offerte bepaalt dat wij deze leveren.
14.3 Wij hebben geen volledige invloed op de beschikbaarheid, prijs, functionaliteit, beveiligingsbeleid, API's, toegangsregels en wijzigingen door derden. Een storing of wijziging bij een derde is geen tekortkoming van onze kant wanneer wij die, ondanks een zorgvuldige leveranciersselectie en redelijke voorzorgsmaatregelen, niet konden voorkomen. Onze eigen verplichtingen rond beheer, beveiliging en subverwerkers blijven wel gelden.
14.4 Bij een wijziging of beëindiging door een externe leverancier mogen wij de koppeling of werkwijze aanpassen. Wanneer voortzetting redelijkerwijs niet mogelijk is, overleggen partijen over een alternatief, een aangepaste prijs of de beëindiging van het getroffen onderdeel.
14.5 Wij garanderen niet dat een niet-officiële, experimentele of door een derde niet langer ondersteunde koppeling beschikbaar blijft. Wij maken een dergelijke afhankelijkheid vooraf kenbaar voor zover die bij ons bekend is.
Artikel 15 – Onderhoud, beschikbaarheid en support
15.1 Wij onderhouden de door ons beheerde onderdelen en mogen daarvoor gepland en spoedeisend onderhoud uitvoeren. Wij proberen gepland onderhoud met een merkbare impact vooraf aan te kondigen.
15.2 Zonder afzonderlijke service level agreement geldt geen gegarandeerd beschikbaarheidspercentage, hersteltijd of reactietijd. Vermelde supporttijden zijn dan streeftijden.
15.3 Support omvat alleen de onderdelen die in de offerte of in het gekozen supportpakket staan. Nieuwe functionaliteit, procesnwijzigingen en ondersteuning van systemen buiten onze beheergrens vallen daar niet automatisch onder.
15.4 De opdrachtgever meldt een storing via het afgesproken kanaal en verstrekt de informatie die voor onderzoek nodig is. De opdrachtgever verleent redelijke toegang tot de betrokken systemen wanneer dat veilig en noodzakelijk is.
15.5 Wij mogen een verouderde of onveilige versie vervangen of buiten gebruik stellen wanneer voortgezet gebruik een veiligheids-, continuïteits- of nalevingsrisico oplevert.
Artikel 16 – Beveiliging en accounts
16.1 Wij treffen passende technische en organisatorische maatregelen voor de onderdelen die wij beheren, rekening houdend met de aard van de dienst, de bekende risico's, de stand van de techniek en de redelijke kosten. Volledige veiligheid kan niet worden gegarandeerd.
16.2 De opdrachtgever beveiligt de eigen apparatuur, netwerken, accounts en brongegevens. De opdrachtgever gebruikt sterke unieke wachtwoorden, multifactorauthenticatie waar beschikbaar en passende toegangsrechten.
16.3 Toegangsgegevens zijn persoonlijk of systeemgebonden en mogen niet onbeveiligd worden gedeeld. De opdrachtgever meldt verlies, misbruik of een vermoedelijk beveiligingsincident onmiddellijk.
16.4 Partijen werken redelijk mee aan het onderzoek, beperken en herstellen van een beveiligingsincident. Verplichtingen rond persoonsgegevens en datalekken worden nader geregeld in de verwerkersovereenkomst.
16.5 Wanneer een door de opdrachtgever beheerd systeem of account onvoldoende veilig is, mogen wij een koppeling opschorten totdat het risico voldoende is verminderd.
Artikel 17 – Persoonsgegevens en verwerkersovereenkomst
17.1 Iedere partij verwerkt persoonsgegevens overeenkomstig de toepasselijke privacywetgeving. Partijen bepalen per verwerking welke partij verwerkingsverantwoordelijke of verwerker is.
17.2 Wanneer wij persoonsgegevens namens de opdrachtgever verwerken, sluiten partijen vóór de start van die verwerking een verwerkersovereenkomst. Deze bevat ten minste de onderwerpen van artikel 28 AVG, een beveiligingsbijlage, een actuele subverwerkerslijst, een procedure voor wijzigingen in subverwerkers, afspraken over audits, rechten van betrokkenen, incidenten, internationale doorgiften en verwijdering of teruggave.
17.3 De opdrachtgever zorgt voor een geldige grondslag, juiste informatie aan betrokkenen, passende bewaartermijnen en rechtmatige instructies. Wij verwerken persoonsgegevens alleen volgens gedocumenteerde instructies, behalve wanneer de wet anders verplicht.
17.4 Wij mogen subverwerkers inzetten volgens de procedure in de verwerkersovereenkomst. Wij leggen hun passende privacy- en beveiligingsverplichtingen op.
17.5 De opdrachtgever voert geen bijzondere persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens, burgerservicenummers of andere zeer gevoelige gegevens in, tenzij dit vooraf schriftelijk is goedgekeurd en passend is beveiligd.
17.6 Internationale doorgifte vindt alleen plaats volgens de toepasselijke wettelijke voorwaarden en de afspraken in de verwerkersovereenkomst.
17.7 Wanneer wij als verwerker kennis krijgen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, informeren wij de opdrachtgever zonder onredelijke vertraging en verstrekken wij de redelijkerwijs beschikbare informatie die nodig is om aan wettelijke meldplichten te voldoen.
Artikel 18 – Klantgegevens en gebruik voor modeltraining
18.1 De opdrachtgever behoudt de rechten op de gegevens, documenten, merken, content en instructies die zij aanlevert.
18.2 Persoonsgegevens die wij als verwerker ontvingen, gebruiken wij uitsluitend volgens de verwerkersovereenkomst en de gedocumenteerde instructies voor uitvoering, beveiliging, support en wettelijke verplichtingen.
18.3 Verbetering van de dienst met persoonsgegevens vindt alleen plaats wanneer dit noodzakelijk is voor de dienst van dezelfde opdrachtgever en in de verwerkersovereenkomst is beschreven, of wanneer partijen daarover een afzonderlijke rechtmatige afspraak hebben gemaakt.
18.4 Wij gebruiken inhoudelijke klantgegevens niet om algemene AI-modellen te trainen die ook door andere klanten worden gebruikt. Wij kiezen en configureren externe AI-diensten waar redelijkerwijs mogelijk zodat zij deze inhoud evenmin voor algemene modeltraining gebruiken. Een uitzondering vereist een voorafgaande, afzonderlijke, uitdrukkelijke en rechtmatige schriftelijke afspraak.
18.5 Wij mogen geaggregeerde of werkelijk geanonimiseerde gebruiksinformatie benutten voor capaciteitsplanning, beveiliging, kwaliteitsverbetering en statistiek, mits deze informatie niet redelijkerwijs tot de opdrachtgever of tot een persoon te herleiden is.
18.6 De opdrachtgever maakt zelf een afweging welke vertrouwelijke of gevoelige informatie voor de overeengekomen toepassing noodzakelijk is en voorkomt onnodige gegevensinvoer.
Artikel 19 – Intellectueel eigendom en gebruiksrecht
19.1 Rechten op bestaande software, methoden, prompts, templates, workflows, connectoren, documentatie en kennis van De Digitale Binnendienst of haar leveranciers blijven bij de oorspronkelijke rechthebbende.
19.2 Rechten op onze generieke of herbruikbare configuraties, componenten, agents, prompts, workflows en technische oplossingen blijven bij De Digitale Binnendienst. Voor een uitsluitend voor de opdrachtgever ontwikkeld maatwerkonderdeel geldt overdracht alleen wanneer de offerte dit onderdeel uitdrukkelijk als maatwerk aanwijst, de overdracht schriftelijk regelt en de overeengekomen vergoeding volledig is betaald.
19.3 De opdrachtgever krijgt tijdens de overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de dienst binnen de eigen organisatie te gebruiken voor het afgesproken doel en het aantal gebruikers of locaties.
19.4 De opdrachtgever mag onze software, prompts, workflows, configuraties of documentatie niet kopiëren, openbaar maken, verkopen, verhuren, nabouwen, decompileren of voor derden gebruiken, behalve wanneer dwingend recht dit toestaat.
19.5 Voor onderdelen van derden gelden de licentievoorwaarden van die derden. Open-sourceonderdelen blijven onder hun eigen licentie beschikbaar.
19.6 De opdrachtgever mag eigen gegevens en uitvoer gebruiken voor de eigen bedrijfsvoering, voor zover daarbij geen rechten van ons of van derden worden geschonden. De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de controle van de uitvoer.
19.7 Ook bij overdracht van een maatwerkonderdeel behouden wij het recht om algemene kennis, ervaring, werkwijzen, ideeën en niet-klantspecifieke componenten te gebruiken, voor zover wij daarbij geen vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens van de opdrachtgever openbaar maken.
Artikel 20 – Geheimhouding
20.1 Partijen houden informatie geheim wanneer die als vertrouwelijk is aangeduid of door haar aard redelijkerwijs vertrouwelijk is, waaronder bedrijfsgegevens, klantgegevens, beveiligingsinformatie, toegangsgegevens, prijzen en technische ontwerpen.
20.2 Vertrouwelijke informatie wordt alleen gedeeld met medewerkers en ingeschakelde derden die deze nodig hebben en aan een passende geheimhoudingsplicht zijn gebonden.
20.3 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar al openbaar was, rechtmatig zonder geheimhoudingsplicht is verkregen, zelfstandig is ontwikkeld of op grond van wet of bevoegd bevel moet worden verstrekt.
20.4 De verplichting blijft vijf jaar na het einde van de overeenkomst gelden. Voor persoonsgegevens, bedrijfsgeheimen en beveiligingsgegevens geldt zij zolang de informatie naar haar aard bescherming nodig heeft.
Artikel 21 – Back-ups en continuïteit
21.1 De offerte of het service level agreement bepaalt of wij back-ups verzorgen, welke gegevens daaronder vallen en welke herstelmogelijkheden gelden. Zonder zo'n afspraak is de opdrachtgever verantwoordelijk voor een eigen bruikbare kopie van brongegevens en bedrijfskritische informatie.
21.2 Een back-up is geen archief en garandeert niet dat iedere tussenversie of transactie kan worden hersteld.
21.3 De opdrachtgever test periodiek de eigen continuïteits- en noodprocedures, waaronder een werkwijze voor tijdelijke uitval van een AI-agent of een externe koppeling.
21.4 Wij werken bij een storing redelijk mee aan het herstel binnen onze beheergrens. Werk voor herstel van door de opdrachtgever of een derde veroorzaakte schade mag als meerwerk worden berekend.
Artikel 22 – Gegevensexport en exit
22.1 De bepalingen van dit artikel gelden naast de wettelijke rechten van de opdrachtgever. Voor zover de dienst kwalificeert als gegevensverwerkingsdienst onder de Data Act, gelden de aanvullende overstaprechten in dit artikel en heeft dwingend recht voorrang.
22.2 De opdrachtgever kan schriftelijk verzoeken om over te stappen naar een andere aanbieder van een vergelijkbare gegevensverwerkingsdienst, om gegevens en digitale activa over te brengen naar een eigen ICT-omgeving, of om de exporteerbare gegevens en digitale activa te laten verwijderen.
22.3 Voor een overstap geldt een aankondigingstermijn van maximaal twee maanden, tenzij partijen een kortere termijn overeenkomen. Na deze termijn ondersteunen wij de overstap zonder onnodige vertraging binnen een overgangsperiode van maximaal 30 kalenderdagen.
22.4 Wanneer dertig kalenderdagen technisch niet haalbaar zijn, informeren wij de opdrachtgever binnen veertien werkdagen na het overstapverzoek, motiveren wij dit en noemen wij een alternatieve overgangsperiode van maximaal zeven maanden. De opdrachtgever mag de overgangsperiode eenmaal verlengen met een periode die zij voor haar eigen doel redelijkerwijs passender acht.
22.5 Voor zover de Data Act dit bepaalt, eindigt het getroffen deel van de overeenkomst zodra de overstap succesvol is afgerond of, bij een uitsluitend verwijderverzoek, na afloop van de toepasselijke aankondigingstermijn. Dit laat de reeds verschuldigde vergoedingen en een wettelijk toegestane vergoeding wegens voortijdige beëindiging onverlet.
22.6 Tijdens de overgangsperiode verlenen wij redelijke ondersteuning aan de opdrachtgever en haar gemachtigde nieuwe leverancier, betrachten wij zorg voor de bedrijfscontinuïteit, informeren wij over bekende continuïteitsrisico's en handhaven wij een passend beveiligingsniveau. De opdrachtgever werkt te goeder trouw mee en verstrekt tijdig de benodigde bestemmingsgegevens en instructies.
22.7 De offerte of een Data Act- en exitbijlage vermeldt uitputtend welke categorieën gegevens en digitale activa overdraagbaar zijn. Zij vermeldt ook welke gegevens of onderdelen wegens intellectuele-eigendomsrechten of bedrijfsgeheimen van ons of derden zijn uitgesloten, voor zover die uitsluiting de toegestane overstap niet belemmert of vertraagt.
22.8 Wij leveren exporteerbare en beschikbare klantgegevens in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat, waaronder, passend, CSV of JSON. De opdrachtgever krijgt na de overgangsperiode minimaal dertig kalenderdagen om deze gegevens op te halen. Een standaardexport via een beschikbare exportfunctie is inbegrepen.
22.9 Na afloop van de ophaalperiode en een succesvol afgeronde overstap verwijderen wij de daarvoor in aanmerking komende exporteerbare gegevens en digitale activa volledig, behoudens wettelijke bewaarplichten, lopende geschillen en normale uitloop in beveiligde back-ups. Gegevens in back-ups blijven afgeschermd en worden volgens de normale bewaartermijn overschreven, tenzij herstel of de wet eerder gebruik vereist.
22.10 Tot 12 januari 2027 brengen wij voor een overstap alleen vooraf kenbaar gemaakte kosten in rekening die niet hoger zijn dan onze rechtstreeks aan die overstap verbonden kosten. Vanaf 12 januari 2027 brengen wij geen afzonderlijke overstapkosten in rekening. Reguliere abonnements- en servicekosten en op verzoek verrichte professionele migratiediensten blijven verschuldigd, voor zover de wet dit toestaat en partijen dit zijn overeengekomen.
22.11 Conversie, opschoning, maatwerkrapportages, migratiebegeleiding buiten de wettelijke standaardondersteuning en werkzaamheden in systemen van derden gelden als meerwerk wanneer wij de omvang en de kosten vooraf toelichten. Dwingende wettelijke rechten op export, overstap, toegang en verwijdering blijven onverkort van toepassing.
Artikel 23 – Wijzigingen, meerwerk en wijzigingsbeheer
23.1 Een wijziging in proces, volume, koppeling, gegevenssoort, doelgroep, risicoprofiel of gewenste functionaliteit kan gevolgen hebben voor de prijs, planning, beveiliging en naleving van wetgeving.
23.2 Wij beoordelen een wijzigingsverzoek en geven waar redelijk mogelijk vooraf een raming. Wij hoeven de wijziging pas uit te voeren nadat partijen schriftelijk akkoord zijn over de gevolgen.
23.3 Spoedwerk dat noodzakelijk is om een ernstig beveiligings-, continuïteits- of nalevingsrisico te beperken, mogen wij direct uitvoeren. Wij informeren de opdrachtgever en lichten eventuele redelijke meerkosten toe.
23.4 Mondelinge verzoeken of feitelijk opgedragen werkzaamheden kunnen als meerwerk gelden wanneer voor de opdrachtgever duidelijk was of had moeten zijn dat deze buiten de afgesproken omvang vielen.
Artikel 24 – Klachten en herstel
24.1 De opdrachtgever meldt een klacht zonder onnodige vertraging en uiterlijk binnen veertien dagen nadat het probleem is ontdekt of redelijkerwijs had kunnen worden ontdekt.
24.2 De melding bevat voldoende details om het probleem te kunnen onderzoeken. De opdrachtgever geeft ons een redelijke mogelijkheid om een toerekenbare tekortkoming te herstellen.
24.3 Een klacht schort betalingsverplichtingen niet op, behalve voor het rechtstreeks betwiste deel wanneer opschorting wettelijk en naar redelijkheid gerechtvaardigd is.
24.4 Partijen proberen een klacht eerst op operationeel niveau en daarna tussen bevoegde beslissers op te lossen voordat zij een gerechtelijke procedure starten.
Artikel 25 – Aansprakelijkheid
25.1 Wij zijn alleen aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan ons toerekenbare tekortkoming en die wij na een schriftelijke ingebrekestelling niet binnen een redelijke termijn hebben hersteld. Een ingebrekestelling is niet nodig wanneer herstel blijvend onmogelijk is.
25.2 Onze totale aansprakelijkheid voor alle gebeurtenissen in één contractjaar is beperkt tot de vaste vergoedingen die de opdrachtgever in de twaalf maanden vóór de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betrokken dienst heeft betaald of verschuldigd is geworden, met een maximum van € 25.000. Duurt de overeenkomst op dat moment korter dan twaalf maanden, dan geldt het bedrag vanaf de start voor de betrokken dienst is betaald of is geworden. Een afwijkende of hogere limiet geldt alleen wanneer deze uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
25.3 Wij zijn niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gemiste omzet of winst, gemiste besparingen, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, verlies van kansen, aanspraken van klanten van de opdrachtgever of verlies van gegevens, voor zover een bruikbare back-up de schade redelijkerwijs had kunnen voorkomen.
25.4 Wij zijn niet aansprakelijk voor zover schade is veroorzaakt door onjuiste of onvolledige invoer, onjuist gebruik, onvoldoende menselijk toezicht, door de opdrachtgever goedgekeurde AI-uitkomsten, onbevoegde wijzigingen door de opdrachtgever, of een storing of wijziging van een extern systeem die buiten onze redelijke invloed valt. Deze uitsluiting geldt niet voor het deel van de schade dat rechtstreeks voortvloeit uit een eigen toerekenbare tekortkoming van De Digitale Binnendienst.
25.5 Bij verlies of beschadiging van gegevens is onze aansprakelijkheid beperkt tot de redelijke kosten van herstel uit de laatst beschikbare bruikbare back-up waarvoor wij volgens de overeenkomst verantwoordelijk waren.
25.6 De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van onze bedrijfsleiding en niet voor zover een beperking volgens dwingend recht verboden is.
25.7 Een schadeclaim vervalt wanneer de opdrachtgever deze niet schriftelijk en gemotiveerd indient binnen twaalf maanden nadat zij met de schade en de mogelijk aansprakelijke partij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn.
25.8 Iedere partij neemt redelijke maatregelen om schade te voorkomen en te beperken. Kosten die redelijkerwijs voorkomen hadden kunnen worden, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Artikel 26 – Vrijwaring
26.1 De opdrachtgever vrijwaart ons tegen redelijke aanspraken van derden die voortkomen uit door de opdrachtgever aangeleverde gegevens, materialen of instructies, onrechtmatig of onbevoegd gebruik, onvoldoende informatie aan betrokkenen of schending van rechten van derden.
26.2 De vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak rechtstreeks is veroorzaakt door een aan ons toerekenbare tekortkoming.
26.3 Wij informeren de opdrachtgever tijdig over een aanspraak en geven haar, voor zover redelijk, gelegenheid om bij de verdediging of schikking betrokken te zijn.
Artikel 27 – Overmacht
27.1 Een partij hoeft een verplichting tijdelijk niet na te komen wanneer nakoming wordt verhinderd door een omstandigheid die buiten haar redelijke invloed valt.
27.2 Hieronder kunnen onder meer vallen: langdurige stroom- of internetstoringen, uitval of beperkingen bij hosting-, telecom-, AI- of platformleveranciers, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, stakingen, natuurrampen en onverwachte internationale verstoringen van essentiële infrastructuur of toeleveringsketens. Een cyberaanval of uitval van een ingeschakelde leverancier geldt alleen als overmacht wanneer de getroffen partij passende voorzorgsmaatregelen heeft genomen en de gebeurtenis desondanks redelijkerwijs niet kon voorkomen of overwinnen.
27.3 De getroffen partij informeert de andere partij en beperkt de gevolgen voor zover redelijk mogelijk. Betalingsverplichtingen voor reeds geleverde prestaties blijven bestaan.
27.4 Duurt de overmacht langer dan zestig dagen en verhindert deze een wezenlijk deel van de dienst, dan mag iedere partij het getroffen deel schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte niet-terugvorderbare kosten blijven verschuldigd.
Artikel 28 – Opschorting en beëindiging wegens tekortkoming
28.1 Een partij mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen wanneer de andere partij een wezenlijke verplichting schendt en die schending niet herstelt binnen een redelijke schriftelijk gegeven termijn.
28.2 Wij mogen direct opschorten of beëindigen bij acuut onveilig of onrechtmatig gebruik, ernstige schending van rechten van derden, misbruik van accounts, bedreiging van onze infrastructuur of herhaaldelijke betalingsachterstand.
28.3 Iedere partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij faillissement, bedrijfsbeëindiging of een vergelijkbare situatie waardoor nakoming redelijkerwijs niet meer kan worden verwacht, voor zover de wet dit toestaat.
28.4 Beëindiging ontslaat de opdrachtgever niet van betaling van reeds geleverde prestaties en rechtsgeldig gemaakte kosten. Resterende vaste abonnementskosten zijn niet verschuldigd wanneer de opdrachtgever rechtsgeldig beëindigt wegens een niet-herstelde wezenlijke tekortkoming van onze kant, op grond van artikel 27.4 of 29.3, of op grond van dwingend recht. In andere gevallen geldt artikel 6.4.
28.5 Na beëindiging stoppen de toegangs- en gebruiksrechten. De afspraken over export, verwijdering, geheimhouding, intellectueel eigendom en aansprakelijkheid blijven van toepassing.
Artikel 29 – Wijziging van deze voorwaarden
29.1 Wij mogen deze voorwaarden wijzigen vanwege wetgeving, beveiliging, technische ontwikkelingen of redelijke wijzigingen in onze dienstverlening.
29.2 Wij kondigen een wezenlijke wijziging van lopende overeenkomsten ten minste dertig dagen vooraf schriftelijk aan.
29.3 Wanneer een wijziging de opdrachtgever aantoonbaar wezenlijk benadeelt en niet noodzakelijk is door dwingende wetgeving of een externe verplichting, mag de opdrachtgever de overeenkomst beëindigen per de ingangsdatum van de wijziging. Dit recht vervalt als partijen vóór die datum een passende oplossing bereiken.
29.4 Wijzigingen gelden niet met terugwerkende kracht voor reeds voltooide prestaties.
Artikel 30 – Overdracht en onderaannemers
30.1 De opdrachtgever mag rechten of verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming overdragen.
30.2 Wij mogen de overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of aan een onderneming die onze activiteiten geheel of gedeeltelijk voortzet, mits de dienstverlening en de bescherming van de opdrachtgever daardoor niet wezenlijk verslechteren.
30.3 Het inschakelen van onderaannemers verandert de afgesproken verantwoordelijkheid en privacyrol niet, tenzij partijen dit schriftelijk wijzigen.
Artikel 31 – Communicatie en bewijs
31.1 Partijen houden hun contact- en factuurgegevens bij en houden deze actueel. Een bericht aan het laatst opgegeven zakelijke e-mailadres geldt als ontvangen wanneer er geen foutmelding volgt, behoudens tegenbewijs.
31.2 Elektronische administratie, loggegevens, gebruiksmetingen en communicatie tussen partijen kunnen als bewijs dienen, voor zover de wet dit toestaat. De opdrachtgever mag tegenbewijs leveren.
31.3 Goedkeuringen en autorisaties voor automatische acties worden schriftelijk vastgelegd en door de opdrachtgever actueel gehouden.
Artikel 32 – Toepasselijk recht en geschillen
32.1 Op de overeenkomst en deze voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
32.2 Partijen proberen een geschil eerst door overleg tussen bevoegde vertegenwoordigers op te lossen.
32.3 Lukt dit niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
32.4 Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.